Реорганизация, ликвидация акционерного общества

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

При реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организации акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

- в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

- в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами – владельцами простых (обыкновенных) акций.

Некоторые нюансы имеет реорганизация акционерного общества, в котором введена "золотая акция". Особенность заключается в том, что независимо от количества принадлежащих государству акций представитель государства имеет право наложить "вето" на предложение общего собрания о реорганизации общества (п.5 Порядка введения и реализации особого права ("золотой акции") государства на участие в управлении акционерными обществами, утв. Указом Президента от 14.11.97г. N 591). Данное право означает блокировку решения, на которое не было дано согласия органа, осуществляющего владельческий надзор.

При этом возможны следующие варианты развития событий.

Если государство обладает достаточным количеством акций для принятия решения о реорганизации, то представитель голосует за него и оно принимается. Если при этом представитель государства, не обладая должным количеством акций, не может воспрепятствовать принятию такого решения, он объявляет о применении права "вето" и заключение собрания блокируется (не подлежит исполнению).

Очевидно, что в акционерном обществе, акции которого до реорганизации принадлежали государству, после присоединения к нему другого АО, часть ценных бумаг которого также принадлежит государству, пакет акций непременно останется в государственной собственности. Этим будут определяться особенности деятельности такого АО. В частности, для принятия последующего решения о реорганизации необходимо будет соблюдать всю рассмотренную выше процедуру.